Das Bundeskabinett hat auf Vorschlag von Bundesjustizminister
Marco Buschmann (FDP) den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung
der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen. Der
Regierungsentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie
über grenzüberschreitende Umwandlungen. Daneben enthält er eine
Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von
Unternehmen.
Nach dem Regierungsentwurf soll für grenzüberschreitende
Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von
Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und
Gesellschaften mit beschränkter Haftung ein rechtssicheres
europaweit kompatibles Verfahren eingeführt werden, bei dem die
beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen
sollen die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht
werden. Die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern
übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der
Verschmelzung werde beendet. Das Spruchverfahren soll künftig
beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung
stehen.
Aktiengesellschaften sollen die Möglichkeit erhalten, erforderliche
Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und
übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien
auszugleichen. Das schone die Liquidität und erleichtere
Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen, so das
Bundesjustizministerium.
Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren
werde gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
Schließlich sollen Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden
Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und
umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben erhalten,
um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.
Bundesjustizministerium, PM vom 28.02.2023